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?ST新梅作價(jià)67億元收購(gòu)愛旭科技

鉅大LARGE  |  點(diǎn)擊量:922次  |  2019年10月06日  

停牌兩個(gè)交易日后,ST新梅拿出了重組預(yù)案,擬以資產(chǎn)置換和發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)的方式,作價(jià)67億元將太陽(yáng)能電池制造龍頭愛旭科技攬入懷中。曾因股權(quán)爭(zhēng)奪而飄搖多年的ST新梅,有望借此徹底變身,而中小股東得到的則是三年合計(jì)超20億元凈利的承諾。公司股票于1月8日開市起復(fù)牌


重組預(yù)案顯示,ST新梅重組分為重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)兩步。首先,公司擬將除保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)作為置出資產(chǎn),與愛旭科技全體股東持有的愛旭科技整體變更為有限責(zé)任公司后100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換;保留資產(chǎn)為上市公司持有的一項(xiàng)名為“600732.com.cn”的域名資產(chǎn),擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值約為5億元。


然后,參照愛旭科技100%股權(quán)67億元的預(yù)估值,在扣除5億元后的62億元差額將由上市公司以發(fā)行股份的方式向愛旭科技全體股東購(gòu)買。發(fā)行價(jià)格為3.88元/股,發(fā)行數(shù)量為15.98億股。


此次交易前,新達(dá)宏浦持有ST新梅22.05%的股權(quán),為公司控股股東,朱旭東、李勇軍、王晴華為實(shí)際控制人。交易完成后,上市公司的控股股東為陳剛,其直接持有上市公司36.91%的股權(quán)。陳剛與天創(chuàng)海河基金為一致行動(dòng)人,珠海橫琴嘉時(shí)是陳剛控制的企業(yè),因此,交易后,陳剛及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制上市公司42.41%的表決權(quán)。ST新梅實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更,故構(gòu)成重組上市。


為何選擇愛旭科技作為重組標(biāo)的?有接近ST新梅的知情人士透露,ST新梅此前主業(yè)乏力,還陷入股權(quán)爭(zhēng)奪,股東們都希望盡快改變這一狀況,引入股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、真正能夠長(zhǎng)期發(fā)展的產(chǎn)業(yè)公司。


資料顯示,愛旭科技是全球最大的先進(jìn)太陽(yáng)能電池企業(yè)之一,2017年,愛旭科技成功研發(fā)并實(shí)現(xiàn)高效PERC單面電池和PERC雙面電池的量產(chǎn),成為全球首家使用管式PERC技術(shù)量產(chǎn)PERC單面電池和PERC雙面電池的太陽(yáng)能電池制造商。愛旭科技2016年至2018年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15.78億元、19.78億元和40.85億元,實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.01億元、1.06億元和3.53億元。對(duì)于2018年?duì)I收、凈利的變化,公司解釋為義烏一期產(chǎn)能的不斷釋放、投產(chǎn)初期成本增加幅度的減緩。


交易對(duì)方承諾,愛旭科技在2019年至2021年實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)(以扣非前后凈利潤(rùn)孰低為準(zhǔn))分別不低于4.38億元、7.4億元和9億元。若未能在2019年底完成重組,上述業(yè)績(jī)承諾將向后順延。


此次交易各方的底氣還體現(xiàn)在對(duì)所持股份限售期的承諾上。公告顯示,不僅實(shí)際控制人陳剛及其一致行動(dòng)人承諾,此次取得股權(quán)限售期不少于36個(gè)月(自股份上市之日起36個(gè)月屆滿之日及業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)(若有)履行完畢之日前,以較晚者為準(zhǔn)),并且此次交易前持有愛旭科技41.34%股權(quán)的義烏奇光也將鎖定期設(shè)置在至少36個(gè)月。公開資料顯示,義烏奇光背后是知名投資者機(jī)構(gòu)IDG資本。根據(jù)此前媒體報(bào)道,IDG資本于2016年投資了愛旭科技。


除上述兩方外,愛旭科技其余“小股東”——南通沿海創(chuàng)投、江蘇新材創(chuàng)投、金茂新材創(chuàng)投、深圳天誠(chéng)一號(hào)、段小光、邢憲杰和譚學(xué)龍,均承諾鎖定期至少為24個(gè)月。


值得一提的是,ST新梅控股股東新達(dá)浦宏及其關(guān)聯(lián)方浦東科投(持有上市公司0.36%股權(quán))也在重組方案中表示,此次交易完成后36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓在上市公司中擁有權(quán)益的股份。


這意味著,新達(dá)浦宏所持有的ST新梅股權(quán),在未來三年時(shí)間內(nèi)仍將處于限售狀態(tài),相當(dāng)于其將與ST新梅一起度過愛旭科技的業(yè)績(jī)承諾期,而非在此次交易中套現(xiàn)離場(chǎng)。


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